070 - 82 00 590
Artikel 1 Algemeen
In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Opdrachtgever : de partij die de opdracht geeft
2. Opdrachtnemer : Constitutio
3. Opdracht: iedere opdracht tot het verrichten van diensten die tussen opdrachtgever en opdrachtnemer tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts-)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die opdracht.
Artikel 2 Toepasselijkheid
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtnemer en opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd. Indien opdrachtnemer bij enige opdracht een afwijking op deze voorwaarden met opdrachtgever is overeengekomen, kan opdrachtgever zich daar bij latere opdrachten nimmer op beroepen.
Artikel 3 Duur van de overeenkomst
1. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
2. Indien tijdens de uitvoering van een opdracht werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van opdrachtgever welke niet vallen onder een overeenkomst of een opdrachtbevestiging, dan wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen betreffende tussentijds overleg tussen opdrachtgever en opdrachtnemer in de administratie van opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat deze werkzaamheden in incidentele opdracht voor opdrachtgever zijn verricht.
Artikel 4 Terbeschikkingstelling van informatie door de opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voorzover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
3. Indien en voorzover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
4. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 5 Uitvoering van de opdracht
1. Opdrachtnemer is gehouden de opdracht uit te voeren naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat. Opdrachtnemer is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht onder eigen verantwoordelijkheid gebruik te maken van gekwalificeerde personen, tenzij uit de opdracht blijkt dat de uitvoering door een bepaalde al dan niet met name genoemde persoon zelf dient te geschieden.
2. Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend.
Artikel 6 Intellectuele eigendom
1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van opdrachtgever, voorzover deze uit de wet voortvloeien.
2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten van opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.
Artikel 7 Honorarium
1. Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
2. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
3. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, kan per maand in rekening worden gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 8 Betaling
1. Betaling door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan veertien dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Nederlandse valuta door middel van overmaking ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
2. Indien opdrachtgever niet binnen de onder 9.1 genoemde termijn heeft betaald, is opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening. Tevens is opdrachtnemer dan gerechtigd de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten tot het moment dat opdrachtgever alsnog haar verplichtingen op de overeengekomen wijze nakomt en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
3. Alle gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op tenminste 15% van het te vorderen bedrag.
4. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdrachtgever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm, onverminderd zijn overige rechten. Indien opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdrachtnemer gerechtigd tot de onder 9.2. genoemde opschorting en/of onmiddellijke opeising.
5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdrachtgevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.
6. Elke betaling strekt steeds ter afdoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en eventueel gemakte kosten om een verplichting van opdrachtgever te doen nakomen, en in de tweede plaats van de oudste nog openstaande facturen. Een en ander geldt ongeacht het feit dat opdrachtgever bij de betaling refereert aan een andere jongere vordering.
Artikel 9 Reclames
1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
2. Een reclame als in het eerste lid bedoeld schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voorzover mogelijk, de schade van opdrachtgever te beperken of ongedaan te maken.
4. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden – met inachtneming van het onder 10.3 bepaalde – of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaald honorarium.
Artikel 10 Leveringstermijn
1. Is opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in, dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking van opdrachtnemer zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
Artikel 11 Opzegging
Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst schriftelijk en gemotiveerd opzeggen. Alsdan behoudt opdrachtnemer zijn recht op honorarium voor reeds verrichte werkzaamheden en vergoeding van gemaakte onkosten, welke niet in dit honorarium zijn begrepen. Bij opzegging door opdrachtgever heeft opdrachtnemer eveneens recht op vergoeding van de door hem aantoonbaar geleden schade voortvloeiend uit zodanige opzegging.
Artikel 12 Aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer is jegens opdrachtgever aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
– bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens opdrachtgever aan opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens opdrachtgever;
– bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met opdrachtnemer verbonden organisatie;
– bij opdrachtgever of derden ontstane bedrijfsschade, indirecte schade, of gevolgschade;
– bij opdrachtgever of derden ontstane waarvoor opdrachtgever zich heeft verzekerd.
2. Opdrachtgever is, indien hij overweegt opdrachtnemer aansprakelijk te stellen tot vergoeding van schade, verplicht daarover met opdrachtnemer in overleg te treden, alvorens hij tot aansprakelijkstelling overgaat.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden.
4. De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad is beperkt tot het bedrag dat opdrachtgever naar de maatstaf van het bepaalde in artikel 8 als honorarium (exclusief omzetbelasting) aan opdrachtnemer heeft betaald en/of nog verschuldigd is ter zake van de werkzaamheden waarop de schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, dan wel – indien hoger en voorzover van toepassing – het bedrag dat op grond van de door opdrachtnemer gesloten verzekeringsovereenkomst terzake wordt uitgekeerd.
5. Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat opdrachtgever de schade heeft ontdekt bij opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding is vervallen.
6. Opdrachtgever is gehouden opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen
en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van opdrachtnemer ten behoeve van opdrachtgever.
7. De uit het bovenstaande voortvloeiende uitsluitingen of beperkingen van de aansprakelijkheid van opdrachtnemer gelden niet voorzover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van opdrachtnemer.
Artikel 13 Geheimhouding
1. Opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
3. Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
4. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
Artikel 14 Vervaltermijn
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 15 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer is gevestigd.